• 国企价值重塑与治理结构全景

在新一轮国企改革的“1+N”系列政策框架下，为进一步完善国有企业法人治理结构，健全国有企业现代企业制度，2017年5月3日，国务院办公厅印发了《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，明确了健全以公司章程为核心的企业制度体系，要充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照国家法律法规和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构、股东（大）会、董事会、管理层、监事会（监事）、公司党委和职工代表大会的权责，强化权利责任对等，切实保障相关治理主体有效履职，完善符合市场经济规律和我国国情的国有企业公司治理结构，进一步提升国有企业运行效率。

从公司治理内部相关主体功能定位来看：股东（大）会是公司的权力机构，依据法律法规和公司章程规定,股东（大）会发挥行使股东权利，履行股东义务的功能；公司党委发挥领导作用，“把方向、管大局、促落实”，依照规定讨论和决定公司重大事项；董事会是法人治理的核心机构，发挥“定战略、做决策、防风险”的功能；监事会（监事）从“合法性、合规性、尽职性、预防性”角度发挥内部纪律监督的功能；管理层是战略执行机构，发挥“谋经营、强管理、抓落实”的功能；职工代表大会是国有企业民主管理制度的基础，国有企业须坚持完善职工董事制度、职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。以上共同构成了当前国有企业公司治理的内部组织结构全景。

从公司内部重大事项决策运行机制来看：在“符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事、管理层，董事会、监事、管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委”的“双向进入、交叉任职”领导体制下，按照“重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大额度资金运作事项”“三重一大” 事项决策制度和“重大事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会、管理层按照职权和规定程序作出决定”的“党委决策前置”要求下，董事会实际上不太可能否定党委的决定，这就使得国有企业的重大事项决策，由党委前置决策，董事会、管理层通过决议和贯彻落实，这成为国有企业法人治理实践的现实情况 。

• 公司治理与管控咨询解决哪些问题？

如何建立健全股东会、董事会、监事会、经理层治理制度体系，确保合法合规，降低公司治理风险？

如何建立健全董事会功能，规范各相关治理主体权限与治理程序，避免权力滥用，实现有效监督和正向激励，确保企业良性发展？

如何规范董事会的任免方法，发挥独立董事的积极作用，提高董事会治理水平，改善治理功效？

如何突破监事会的职权受限的窘境，规范监督的独立性？

如何提高经理人员市场化选聘程度，以及任期制监督、考察和赏罚，人才识别、配置与培养能力？

如何确立优秀的公司治理理念，营造良好的公司治理文化，吸引具有长远眼光的投资者和优秀管理人才，提升企业竞争力？

如何将公司治理落实到组织管控与（差异化的业务）日常运营中，清晰界定各层级组织（差异化的股权关系）定位与管控权限，提高组织运营效益，降低组织运营成本，提升公司价值？

• 公司治理与管控体系升级逻辑框架

在系统梳理新一轮国企改革“1+N”政策体系基础上，结合企业管理实践总结出国有企业公司治理与管控体系升级路径框架（该框架跳过第一步，从第二步开始则适用于国内民营企业）。框架包括了：公司治理、组织管控、三项制度改革和必要的管理体系建设成果。

（一） 坚持一企一策分层分类治理

由于国有企业治理结构呈现出的形态多元、模式各异、参与广泛等多样特征，因此在推进公司治理与组织管控升级过程中，首先，要按照一企一策、分层分类监管要求，对目标企业集团及其下属企业进行分层分类。以工程行业为例，依据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发[2015]22号)，站在企业核心主业F+EPC+O的投建营全产业链的角度看，可将中建、中铁、铁建等中央建筑企业集团的主业处于充分竞争行业和领域，可将其划分为商业一类，而中核等中央建筑企业集团主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务，可将其划分为商业二类；而中央建筑企业集团下属企业依据分类标准又有所差异，例如，可将铁建下属企业中铁建设集团划分为商业一类，电气化局划分为商业二类。确定企业层级分类的根本目的是确保各层级各类型国有企业公司治理与国家政策导向保持一致，更好地明晰主业战略方向和公司治理权责安排，并根据不同层级企业的功能定位，为分层构建更灵活的股权结构提供基础依据。

（二） 明晰产权合约确定权力安排

以工程行业为例，由于对工程企业的股权投资回报率并不高，因此对于投资者的吸引力相对较低。如果按照实缴出资比例行使表决权，显然会更加难以吸引到投资者。从行业实践看，铁建、电建等中央企业多采用多层股权架构的股权融资方式，来实现匹配战略(Matching Strategy)——长期融资由长期资金（战略投资者）支持，短期融资由短期资金（财务投资者）支持，以保持资产负债处于合理水平，并提高流动性。在股权结构发生复杂变化的情况下，公司的产权关系、治理结构也会随之变化。产权清晰是构成现代国有企业制度和企业治理结构的基础性条件  但产权清晰更需要关注所有权和经营权之外的其他权利安排。通常产权合约越完备，产权就越容易清晰界定。合约不完善即产权不清晰，需要事前建立有效的合约争议管控机制。例如，国有企业的公益属性，承担的政策性功能，宜在“混改”中宜采用同股不同权的形式进入新合约，即对政策性职能进行特别合约设定，跳出“按出资比例行使表决权、管理权和分红权”的传统合约模式，允许以“同股不同收益权、不同管理权、不同表决权”等多种模式体现其政策性职能，切实保障国有企业履行好国家政策性职能要求 。

（三） 优化治理结构完善治理体系

在产权清晰基础上，依照法律法规、产权合约（股东协议）和公司章程，优化股东（大）会、董事会、专业委员会、管理层、监事会（监事）、公司党委等治理组织架构，推进管理人员“双向进入、交叉任职”。运用流程管理、RASCI等科学管理工具，厘清党委与董事会、经理层等治理主体的权责边界，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的治理机制。坚持一企一策分层分类原则，紧密结合业务特点、资源能力、管控模式等实际，在集团总部和所属各级次企业层面,区分设立党委、设立董事会和未设立董事会等不同情况，一企一策，制定公司治理制度体系。对于国家政策导向的关键业务，在党委前置研究讨论重大经营管理事项清单中须重点明确，做到重大事项类别化、具体化，并对有关额度、标准等予以量化，形成《“三重一大”决策清单》《党委会议事规则》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《监事会工作细则》《各专门委员会议事规则》《董事会授权管理办法》等治理规范。

（四） 一企一策分层分类管控思路

从公司治理到管控，本质是公司治理与公司管理相互融合的过程 。在新的外部政策环境形势下，集团管控需要按照分层分类监管要求，要深入分析集团成员企业的股权和控权特征，一企一策、分层分类优化治理结构，运用PEST、SCP、KSF、SWOT、GE矩阵、ROE/ROCE树、RASCI等管理工具和方法，对内外部经营环境的深入分析，客观评估企业资源能力，充分考虑业务地位、组织定位、发展阶段、资源相关度、经营模式等因素，科学制定发展战略，优化组织架构，结合各层级组织的职能定位，对责、权、利进行明确的界定和调整，优化各层级组织资源配置，强化集团管控能力，精准地制定目标、实施分类管控、分类监督、分类考核。运用BSC、KPI、OKR等战略解码工具，对战略目标进行分解，构建战略管理闭环与经理层市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、任期制管理、市场化退出管理闭环相融合的组织管控体系，切实激发国有企业创新与创业活力。形成《组织管控与组织结构优化方案》《关键业务及核心职能管理权限划分表》《总部组织管理手册》《所属单位组织管理手册》《项目组织管理手册》《各级岗位说明书》《任期制管理制度》《契约化管理办法》等集团管控成果。

（五） 平衡关键因素优化管控体系

围绕需不需要管、应不应该管、能不能管三个管控的基本问题，笔者认为至少应该考虑包括“企业战略、价值贡献、业务特点、资源能力、控制权”五大关键因素。首先，集团管控体系的建立要以实现企业战略目标为目的。不同的战略匹配不同的管控模式。例如，低成本战略，通常匹配运营型管控模式；差异化战略，通常匹配财务型管控模式。其次，集团管控体系的建立要坚持价值导向。通常运用GE矩阵、ROE/ROCE树等管理工具，分析各产业板块/各项业务的战略地位，找到价值贡献最大的核心业务，未来发展的重点业务，以及战略从属业务。第三，集团管控体系的建立要与业务特点相匹配。例如，业务成熟、市场稳定，通常匹配运营型管控模式；而不确定性较大的新兴业务，通常匹配战略型管控模式。第四，集团管控体系的建立要与内部资源秉赋相匹配 ，这样才能判断集团总部是否具备管控能力，并针对可能存在的问题或短板，健全风险内控体系，并采取相应的有针对性的管控措施 。第五，在明晰产权的基础上，对成员企业按照远近亲疏进行分类，例如，可将所属企业按照全资子公司、控股子公司、控权子公司、参股子公司、战略合作单位进行分层。依据分类判断是否具备依法管控的权力。影响集团管控模式选择的因素较多，仍需坚持一企一策的原则，差异化平衡关键因素优化管控体系。

（六） 管控体系数字化智能化升级

构建具备数据“完整性、一致性、准确性、及时性”的高质量数字化治理与管控平台。